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M&Aの流れ

1 M&Aが必要となる場面

1 後継者不在

オーナーに後継者が不在の場合、事業承継の一環として(売り手側)M&Aが想定されます。

2 事業拡大

川上・川下への進出、本業の成熟化による多角化を検討する際の(買い手側)M&Aが想定されます。

3 ノンコア(非中核)事業売却

事業の選択と集中により、ノンコア(非中核)事業の売却を検討する際の、(売り手側)M&Aが想定されます。

4 クロスボーダー

アジアを中心とした海外進出を検討される際の(買い手側)M&Aが想定されます。

 

2 M&Aの流れ

1 ターゲットの選定

弊社の独自のネットワーク及び金融機関、商工会議所、証券会社等のネットワークと連携して企業戦略にあう買収(売却、資本提携)候補先を選定します。

 

2 秘密保持契約の締結

M&Aの交渉において当事者が相互に開示する機密情報が第三者に開示される、M&A目的とは異なる目的で使われることを防ぐために契約を締結します。(売り手または買い手によって提供される情報の秘密保持)

M&A業務では、クライアントの機密情報に深くかかわります。情報セキュリティーについても明確なポリシーを掲げ、万全の管理体制を整えています。

担当者はもちろん、M&Aにおける情報を知るすべてのメンバーに対して、機密情報に関する取扱いや重要性に対して共通認識をもっています。

 

3 予備的な企業評価・基本的条件の交渉

M&Aの予備的な企業評価、基本条件、協議方法を検討します。

M&Aにおいて、もっとも豊富な経験と知識が要求されるプロセスが企業評価(バリュエーション)です。潜在するリスク、事業としての将来性、契約後の相乗効果など徹底した分析を重ね、アドバイスを提供します。また、トランザクションごとに最適な企業評価方式を提案し、適切な意思決定をサポートします。

 

4 基本合意締結

買い手から「意向表明書」といわれる買収方法、買収価格などの提案条件が書かれた資料を売り手に提出することになります。その後、売り手・買い手間で合意している条件などが明記された「基本合意契約書」を締結することとなります。最終契約に至る途中段階までに合意した条件等を文章化するもので、一部(秘密保持契約)の条項を除き、法的拘束力を持たせないことが一般的です。必要に応じてより高度な判断を求められる事案について、弁護士、大学教授、国税出身者から助言・指導を実施します。

 

5 デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスは、一般的に財務と法務によって実施されます。M&Aのバリュエーションは財務数値が元になっていることがほとんどですので、これが正確なものか知る必要があります。また、法的なリスクの整理は、M&A後に起こる問題点等を事前に知っておく必要もあります。

M&Aの第一歩は、対象となる企業の現状とポテンシャルを正確に把握することにあります。リスクはどこに潜んでいるのか?顕在化されていない強みと弱み。M&Aに精通した経験と財務会計のスペシャリストとしての知識をフルに駆使して財務内容を精査。また、ビジネスモデルの検証や人材関連情報の収集など、契約後に影響を及ぼす可能性をある事項についても調査・分析を加え、適切な報告とアドバイスをします。

 

6 最終的な企業価値評価、最終契約の内容の交渉

M&Aの最終条件、交渉方法を検討します。

デューデリジェンスの結果を受け、最終的な企業価値評価を算定するとともに、売り手、買い手双方が納得する条件や内容を織り込んだ最終契約書のドラフト作成作業のサポートをします。

 

7 最終契約書の締結

デューデリジェンスが終了し、売り手・買い手双方で買収の意思と条件が固まったら、最終契約書の作成に進みます。取引内容、価格、表明保証、誓約、クロージングの条件、補償等を規定した契約書案作成支援し、必要に応じてより高度な判断を求められる事案について、弁護士、大学教授、国税出身者からの助言・指導を実施します。

 

8 クロージング

クロージングは通常、最終契約締結日後、1~2か月後以内にクロージング日を設定します。稀有なケースですが、案件によっては、最終契約日とクロージング日を同日にする場合があります。

クロージングの実行場所は、売り手オフィス、買い手オフィス、秘密保持の関係上、弊社のオフィスで行うこともあります。